把握企业并购特点 理性引进战略投资

    上世纪90年代以来，世界经济出现两大发展趋势：经济全球化和跨国并购。这两者紧密联系在一起，互相促进，经济全球化使跨国并购的规模进一步扩大，跨国并购反过来促进全球经济一体化。从投资领域看，企业并购已成为战略投资的主要形式，研究战略投资实际上就是要研究企业并购。

    一、并购已成为国际资本流动的主要形式

    并购是兼并和收购的总称，在国际上通常被称为“Merger & Acquisitions”，简称“M&A”。兼并是指两家或两家以上公司的合并，组成一个新的企业，原来公司的权利与义务由新的公司承担，通常情况下，按照新公司是否新设，兼并有吸收合并和新设合并两种形式。收购是指一家企业购买另一家企业的资产、股票等，从而居于控制地位的交易行为，按照收购的标的，可以进一步分为资产收购和股份收购。兼并和收购之间的主要区别在于，兼并是企业之间合为一体，而收购仅仅取得对方控制权。一般来讲，按照行业关系可以将并购分为横向并购、纵向并购和混合并购三种。

    1、跨国并购高潮再现

    从国际资本的流动规律来看，外商直接投资主要有“绿地投资”和“跨国并购”两种形式，跨国并购逐步成为了主要方式。据有关资料显示，自20世纪80年代中期以来，跨国并购在国际直接投资中占有越来越重要的地位，跨国并购已占全球直接投资的85%以上。对于投资者来讲，跨国并购是最便捷和最经济的投资方式，而对东道国而言，跨国并购是获取外商直接投资的最方便、最容易和规模最大的途径。

    上世纪90年代，在国际直接投资领域，贸易自由化成为各国最重要的政策取向。由于外资的流入对经济发展具有明显的拉动作用，因此，几乎所有国家都放松了对国际直接投资的限制。为了吸引直接投资，许多国家采取了积极的促进措施，提供了高标准待遇、法律保护与担保。1991-1999年期间，世界100多个国家的1035个国际直接投资管制变化中，有974个是用于促进国际直接投资流入的，在1999年各国的140项国际直接投资法律变化中，有131项是对外国投资者放宽条件。政府的推动和跨国公司需求的膨胀，促使跨国直接投资不断扩大。２０００年全球跨国直接投资达１３９２９．６亿美元，其中跨国并购销售额由１９８７年的７４５．１亿美元增加到２０００年的１１４３８．２亿美元，年均增长２３．４%，跨国并购投资在外商直接投资总量中的比重由1994 年51.4%上升到 2000 年的82.1%。2004年底到2005年伊始，宝洁公司524亿美元收购吉列，美国柯达公司以9.8亿美元并购世界最大的印刷软件供应商------加拿大克里奥公司，全球知名保健产品生产商强生公司，以239亿美元收购医疗设备生产商盖丹特公司，美国第三大无线电话运营商斯普林特以350亿美元兼并在业界排名第五的纳克斯泰尔，软件业巨头甲骨文以103亿美元收购同仁科公司，表示国际并购浪潮再现。

    2、当前国际并购的基本特征

    企业并购在西方工业化的早期阶段就已经出现，自19世纪末至今，全球已发生了五次企业并购浪潮，其中前四次发生在美国国内。第一次并购浪潮发生在19世纪末至20世纪初，高潮出现在1897-1904年间，此次并购的主要特点是以横向并购为主。第二次并购浪潮发生在1915至1930年之间，高潮出现在1916-1925年间，此次并购的特点是以纵向并购为主。第三次并购浪潮是在上世纪50－60年代之间，1965-1969年为高潮阶段，此次并购的特点是以混合并购为主，即大的垄断公司之间互相并购。第四次并购浪潮发生于1975－1992年间，高潮出现在1984-1989年间，其推动因素是“垃圾债券”。第五次并购浪潮始于1994年，首次出现了真正意义上的跨国并购。

    风潮席卷全球的第五次并购浪潮，其基本的特点是规模大、速度快、涉及领域广，并购的动机由原来的降低风险、企业联合等转向提升核心竞争力，它是一种战略驱动型的经济活动。

    一是跨国公司是跨国并购的主要载体。经济全球化和日渐统一的国际市场既是跨国公司跨国经营的结果，又是推动跨国公司全球并购的巨大外在推动力。上世纪 90 年代以来，全球跨国公司的生产产值已占全球产出的40%、国际贸易的60%、技术研发的70%、对外直接投资的90% 以上，而其对外并购已经取代了“绿地投资”，成为跨国公司向外扩张的主要方式，并购资金已占其对外投资量的70%以上。

    二是强强联合成为并购主流。强吃弱或弱吃强的并购理念已被强强联合取代，追求双赢或多赢成为当前跨国并购的主流，合作成为并购的代名词，通过并购，实现优势互补，以达到提升核心竞争力的目的，在市场竞争中立于不败之地，进而寻求更大更广阔的发展空间。

    三是服务行业并购案上升。联合国贸发会议《2004年世界投资报告》的重要观点和结论之一，是外国直接投资已在全球范围内转向服务业。《报告》认为，在1970 年代初期，服务行业仅占全世界外国直接投资存量的四分之一，1990 年这一比例占不到一半，而2002 年已上升到约占60%。供电、供水、电信和企业活动(包括IT带动的商业服务)正在占据越来越显要地位，从1990 年到2002 年，发电和电力配送方面的外国直接投资存量值增长了14倍，电信、仓储和运输增长了16倍，企业服务增长了9倍。1998年以来全球并购个案大多发生在金融、通信、零售、医疗保健等领域，其中仅银行、通信行业的企业并购额就占整个并购总额的60%。

    四是同行业横向并购多，跨行业并购少。近年来的全球同行业横向并购几乎涉及所有行业如石油、化工、汽车、金融、电信等等重要支柱产业和服务业。企业再掀横向并购之风的动向表明，规模效应随着跨国竞争的日益激烈，越来越受到企业的重视。另外，1998年以来的并购行为还出现了一股合作浪潮，几乎所有重要的并购协议，都是在当事双方经过谨慎选择、长时间接触、耐心协商和洽谈之后达成的，没有再次出现上世纪80年代的恶意并购行为。而相应地，跨行业并购的事件越来越少，表明有通过并购进一步扩大自己领先优势的意图，同时也可以得出这样的结论：并购是为了不断壮大自己，而不是盲目扩张。

    二、我国企业并购方兴未艾

    改革开放以来，我国引进的外商直接投资主要是“绿地投资”，跨国并购一般只占引进资金的5%左右。但近年来，随着跨国资本在我国市场中的运作，跨国并购在我国已有了突破性的发展。我国经济高速发展，为外资进入我国提供了动力，以跨国并购方式进入我国的企业越来越多。据汤姆逊金融公司统计，２００４年外资在华共完成２１４１个跨国并购项目，价值２４０亿美元，占我国实际吸收外资的近４０％。同时，随着国有企业改革逐步深化，相关法律法规进一步完善，股权分置改革试点稳步推进，预计今后跨国并购在我国吸收外资中将占有更加重要的地位。

    2004年以来，外商并购我国企业呈现跨越式发展态势，表明跨国并购逐步成为我国引进外商直接投资的重要方式。从目前看，外资对我国企业的并购主要有三条途径，一是通过资本市场的买卖行为来实现，即通过证券市场达到并购的目的。二是在国有企业深化改革和产业结构调整过程中，通过收购、兼并的方式参与国有企业的改组改造。三是参股或收购日益成长壮大的民营企业，同时由于这些企业采用的是完全市场化的经营机制，与外国跨国公司十分合拍，在未来的外资并购行为中，民营企业可能扮演主要角色。从大的并购事件中，我们不难看出，外资企业并购我国企业，具有明显的目的性和对并购对象有一定的条件：

    一是市场扩张的需要。有市场就有发展的空间，这是市场经济所决定的，占领市场意味着有了生存的基石。作为独立经济体的企业，也许其终极目标是利润，但利润来源于市场，因此，利用一切适当的手段占领和扩充市场是每一个企业的中心工作。企业并购的缘由很多，但从外商并购我国企业的情况看，进入和占领我国市场是他们的主要动机。法国欧莱雅集团收购科蒂集团旗下的中国彩妆及护肤品牌羽西，荷兰啤酒商喜力入股粤海啤酒集团，英国BP公司收购广顺燃气有限公司的案例中就可以说明这一点。

    二是要求并购目标企业具备一定的条件。企业并购由早期单一的规模扩张发展到现在的优势互补，完全是从企业的发展角度出发的，理性取代了冲动。除恶意收购行为外，并购双方在并购中的地位是相等的，强强联合成为了企业并购的主旋律。外资并购我国企业，往往要经历较长时间的考察，他们要选择适合的并购对象，特别是对于大的并购项目，他们会非常谨慎，对于市场、财务、管理、技术、商誉、产权关系等要素进行全面、客观的判断，以决定其并购行为。而对于被并购企业，则要考察对方的实力、诚意等。亚洲著名饮料企业朝日啤酒及国际贸易集团伊藤忠商事株式会社以3.848亿美元（约30亿元）收购中国包装食品及饮料业巨头康师傅控股有限公司50%的权益，看中的就是康师傅的市场地位和实力。

    应该讲，2004年以来外资通过并购方式投资我国的情况越来越多，正在逐步改变单纯进行“绿地投资”的状况，但是，这种并购还是低层次的，市场的诱惑是促动并购的核心，而涉及到产业链上下端和全球发展战略方面的并购很少，也就是说，外资并购我国企业更多的是看重我国的市场，希望借并购之路快速地进入我国市场，而没有将并购与企业的长远发展、资源整合等结合起来。另一方面，从我国可以提供的企业并购源来看，除少数有实力的企业外，企业的总体规模小、竞争实力弱、组织结构落后、专业化协作水平低，在技术水平、管理体系和企业文化等方面还没有形成核心竞争力，再加上产权关系不是很明确、证券市场问题多，难以从国际市场上吸引到战略投资者，这也是国外投资者宁愿使用“绿地投资”这种投资成本较高的投资方式的原因所在。

    国内企业之间的并购，目前还不规范。一段时间以来，企业并购往往是因为企业经营不善甚至濒临破产，或是国有企业长期亏损，政府因为财政压力而采取行政性的“拉郎配”方式促使企业兼并重组，这种方式的并购有悖市场规律，也与真正意义上的企业并购不相符，并购效果极差。同时，诚信、地方利益、部门利益、经济观念等也阻绕我国企业之间的并购。

    近年来，湖南省根据国际资本流动规律，积极调整招商引资战略，将引进战略投资者作为招商引资的重点来抓，明确提出“省属国有企业引进战略投资者，是实现产权主体多元化的重要途径，是新一轮省属国有企业改革的重要内容”，引进战略投资者取得了一定的成效，为湖南省产业链和产业集群的建立以及打造大型企业集团发挥了积极的作用。吉利汽车并购湖南省江南汽车，使江南汽车重新焕发生机；北汽福田兼并长沙客车厂，长沙客车厂迅速形成规模。在2004年10月举行的湖南国有企业产（股）权转让专题招商活动中，推出的１６６个项目中，以产权转让形式进行推介的项目达３８个，１亿元以上的项目达５３个，并且将华菱钢铁集团有限公司、长丰集团有限公司等湖南省“十大标志性工程”企业悉数推出，表明了湖南省全面开放投资领域的新姿态，体现了湖南产业界敢于拿出优势企业、优势资源进行招商引资的决心和信心。在此次活动中，共签约３０个项目，金额达７４．４亿元，其中１亿元以上的项目１８个，最大签约项目投资额达２４亿元，在签约的３０个项目中，有三分之一的投资方为战略投资者，涉及电力、冶金、机械制造、商贸等领域。

    值得一提的是，全球最大钢铁企业米塔尔公司（Mittsl Steel Company N.V.）出资25．99亿元（折合美元3．14亿元）收购华菱管线37．17％的股权，将使华菱成为国内首家以股权结构调整为手段进入国际钢铁集团的钢铁公司，华菱可以凭借米塔尔公司全球40多个国家的销售网络，进一步拓展海外市场，不断拓宽发展空间。而米塔尔公司将以此作为进入中国钢铁业的桥头堡，进而进入中国市场。这是一个双赢的结果，对于双方来讲都具有十分重要的意义。

    三、利用企业并购引进战略合作伙伴的政策取向

    企业并购是通过对存量资产、增量资产及无形资产的重新组合, 可以优化资产结构, 增强企业的盈利能力和市场竞争力。根据我国国有企业目前的状况, 利用外资并购可以有效补充企业改革中的资金不足, 为国企改革创造有利的融资条件, 从而有利于加快企业改革的步伐, 推动我国产品结构和产业结构的调整与升级, 进一步推动国有企业的制度创新和经营管理水平的提高，也可以为外向型经济建设注入活力。同时，我们也应该看到，投资者不是慈善家，他们不会扶助竞争对手，他们的目的是为了追求最大的经济利益。因此，在吸引战略投资者的过程中，我们必须理性，防止盲目。

    1、解决好政府在企业并购中的定位。也许在市场经济条件下，政府要尽量少干预或不干预企业行为，但在企业并购中，企业借助跨国并购实现国际化扩展离不开政府的干预与政策支持。这一点已为先行市场经济国家的经历所证明。事实上，自第四次并购浪潮以来，欧洲与美国间的企业跨国并购，无处不有政府干预的影子。政府首先通过掌握竞争政策的松紧程度，来调节着并购活动的规模，同时借助具体政策工具，影响着跨国并购资本的流向以及金融系统对于并购活动的金融支持程度。对于一些影响巨大的并购个案，还须获得所涉及国家政府主管部门的批准，特别是涉及到国家安全的并购案，政府的介入还比较深，即使是美国也不例外，联想并购案就是典型的例子。当然，从国家层面讲，重点是确保国家安全，将关系国计民生的产业和企业牢牢地掌握在自己手上，这也是国际上的通用做法。但从湖南省的情况看，政府主要在4个方面有所作为：一是营造良好的环境，包括硬件环境和软件环境。在硬环境方面，除加大基础设施建设和外，还要加大生活环境的建设，做到以优美的环境吸引投资者，留住投资者；在软环境方面，重点是转变政府职能，提高办事效率，提供优质服务，提供良好的市场环境，创建法治、文明的和谐社会。二是积极推介企业。坚持为社会服务、为纳税人服务的宗旨，积极为企业提供信息服务，利用各种有效手段与有关机构、单位和人员建立良好的关系，如驻外机构、人员等，开拓信息源，特别是可以聘请我国驻外人员为引进战略投资者的顾问，向他们咨询，由他们提供各种信息，如国外大公司的发展意向、企业商誉情况等。同时，要利用各种途径积极推介湖南省企业，提高企业的知名度；三是完善产权交易制度。完善产权交易制度是引进战略投资者的一项重要内容，为企业并购提供一个平台，通过产权市场完成产权交易使交易的公开和公正得到较好的保证。四是敦促所有公务员和国有企业管理人员学习市场经济理论，特别是对经济管理部门领导人员和国有企业中层以上管理人员，要强制性地安排学习，督促他们从思想深处树立市场经济理念，用市场经济思想来指导安排经济工作。

    2、坚持市场运作，积极发挥中介机构的作用。企业并购是在市场竞争中以等价交换实现产权流动的市场行为，一切活动必须遵循市场规律。资本运营是一种融科学性和艺术性于一体的经营活动，它要求从业人员不仅具有广泛的金融、证券、税务、财务、法律、经营管理等方面的知识，能够熟练运用各种金融工具和管理手段，而且要具有企业家的市场洞察力和处理各种复杂事务的能力和谈判能力。资本运营的复杂性和专业性决定了中介组织在其中的重要作用。中介组织在资本运营中承担着提供信息、咨询、资产评估、融通资金等作用。这种特殊性决定了在并购中，市场中介机构如投资银行、资产评估事务所、会计事务所、律师事务所等起着相当重要的作用，从寻找和评价目标企业，进行可行性研究，财务安排到价格谈判，达成交易，清算资产以及资产重组等一系列环节，中介机构的参与都是不可或缺的。外资并购是一种比国内并购更加复杂的企业活动，它对投资银行、资产评估机构、法律咨询机构、财务顾问公司等中介机构提出了更高的服务要求，但是就目前的情况看，我国资本运营中介组织发育严重不良，存在从事资本运营的中介组织数量过少、从业人员素质不高、中介组织的行为极不规范、中介组织与企业合谋欺骗投资者的恶性事件频频发生等问题。对外资并购的需求、目标和动因等更是缺乏了解和研究，也没有为外资并购提供专业服务的人才。为此，要尽快建立包括产权交易、融资担保、会计审计、资产评估、法律咨询等全面的中介服务体系，在建立过程中要重视吸引享有较好信誉的大型跨国中介服务公司来湖南省投资和合作，全面提供可信任的优质中介服务。就目前来讲，最重要的是提升中介机构的诚信度和服务水平，使其成为名副其实的客观、公正的服务机构，在经济活动中大胆引入中介机构，特别是在企业并购中要充分发挥中介机构的作用，按照法律规定明前中介机构的权利和义务，对其责任作出明前的约定。在具体的企业并购中，要切实加强市场化运作程度和水平，减少或杜绝行政行为，切忌“拉郎配”，同时也要注意防范“资本玩家”的恶意并购行为。

    3、加快国有企业现代企业制度建设。能否通过并购引进战略投资者，是否具有并购目标是关键，这也是跨国并购集中在发达国家的根本原因。大型企业集团寻求投资目标，归根到底就是寻求发展潜力，寻求合作伙伴。湖南省华菱集团之所以能成功引进世界第一大钢铁公司，凭借的是自己的优势和实力。湖南省国有企业改革已进行了一些年，应该讲有了一定成效，融入市场经济的能力有了较大的提高，但离市场经济的要求还有较大的距离。严格来讲，能引起跨国公司或我国大型企业集团关注的企业还不多，这成为了制约湖南省引进战略投资者的重要因素。提升湖南省企业质量理应成为引进战略投资者的中心工作。鼓励和引导民营企业按照现代企业制度要求和市场经济规律做大做强。对于国有企业来讲，还有许多工作要做：一是明确企业产权，完善产权制度。按照现代企业制度的要求，明确企业产权，建立和规范产权管理制度，确立有关各方的责、权、利。二是规范国有企业管理。要彻底改变多头管理的状况，特别是要打破部门界限，坚持全省一盘棋，严格按照法律法规对企业进行管理，最基本和最关键的就是要使国有企业成为真正意义上的经济主体。三是建立和推行经理人制度。对经理人取消任命制和终身制，引入经理人聘任制，用合同明确经理人的责权利。四是将国有企业建设成“创意型”企业。“人家吃肉，我们啃骨，人家吃米，我们吃糠”是对我国制造业这一“汗水工业”最为形象的描述。“中国制造”与“外资创造”的现象，已成为我国制造业进一步辉煌的主要瓶颈，由“中国制造”走向“中国创造”，还要坚持“技术+创意”的两条腿走路战术。湖南省制造业要后发制人，不能满足于比重是否上升，而要从质上，也就是创意上有突破，树立“湖南创意”品牌。布莱尔1997年当选英国首相后所做的第一件事，就是成立“创意产业特别工作组”，分析英国创意产业的现状，并提出发展战略，使英国这个老牌世界制造业，重焕经济生机。董建华在第二届特区政府的首份《施政报告》中，在“拓宽经济领域”的标题下，正式提出发展创意产业——创意产业是知识经济体系中的重要环节。

    4、要明确引进重点。引进战略投资者的目的决定着引进行为，从当前来看，湖南省引进的目的应该主要是促进产业的升级，通过引进形成具有较强竞争力和生命力的优势产业和产业链。结合湖南省实际，应重点在3个领域展开：

    一是农产品加工业。在“中部崛起”战略中，国家明确的一大任务是确保农业稳定，具体就是确保粮食生产。这是从国家安全和稳定的角度提出来的，这决定了湖南省的农业还必须以粮食生产为中心，但这并不意味着湖南省的农业将无所作为。食品工业作为传统产业具有很强的生命力，其原因就是市场容量巨大，这是由食品的特性决定的，食品是人类最基本的生活必需品。而湖南省号称“鱼米之乡”，但在食品加工业方面已大大落后，在原材料充足的情况下，理应有较大的发展潜力。通过建立和完善农产品无公害原料基地，整合现有食品加工企业，在这个“永恒的主题”行业占有一席之地。湖南省的麻类作物生产一直位居全国前列，这为湖南省纺织业的发展提供了原料保证，但由于体制、技术等方面的原因，优势并没有得到发挥。随着人们对麻类织物的喜好趋强，湖南省应该集中技术力量进行技术攻关，生产高质量的适合市场需求的麻类织物和服饰，逐步使湖南省成为全球麻类织物及服饰的中心。

    二是汽车及其零部件业。从世界经济发展过程来看，几乎所有的发达国家在经济发展过程中都离不开汽车的带动，湖南省汽车工业由于历史的原因已失去了发展的先机，但由于长风猎豹的不断发展以及江南汽车的重现生机，已在汽车领域占有一席之地。汽车生产的规模效应是非常明显的，而湖南省的汽车生产企业规模都比较小，抵抗风险的能力弱，引进战略投资者，实现并购必须而且可行，应审时度势地主动出击，利用国际大型汽车集团渴望大踏步地进入我国市场的时机主动接洽，寻求国内外战略投资和合作者。汽车零部件业是汽车业的辅佐产业，但却决定汽车业的发展水平。在汽车技术日趋成熟、市场竞争日益激烈的今天，转向汽车零部件业不失为错位发展的有效思路。湖南省汽车零部件生产有着良好的基础，通过整合现有生产企业，引入国际或国内大型汽车企业，成为我国甚至国际汽车零部件生产基地是有可能的。

    三是有色金属及其材料业。湖南省素有“有色金属之乡”的美誉，但这种美誉仅仅停留在原材料的供应上，其原因是受技术和经济观念的影响，没有形成优势产业，没有将有色金属的优势与冶金、材料业的发展结合起来。湖南省应该充分利用这一优势，通过引进战略投资者实现资源的有效整合，通过技术攻关全面提升技术水准，在合金、新型材料等领域开辟新的经济增长极，努力使湖南省由“有色金属之乡”变成国际性的有色金属及新型材料基地。

    5、要多方出击，加强政府与政府间、政府与跨国企业集团间的联系。如前所述，湖南作为中国的一个内陆省份，在引进战略投资伙伴的过程中，依托中央政府和省内大型企业集团以及中介的力量固然十分重要，但从长远发展看，积极走出去，多方位发展省政府与国外政府（含中央政府和地方政府）的联系，多方位发展与国外大型跨国集团的直接联系也十分必要。而要做到这一点，有如下几个环节的工作值得引起重视。一是人才的培养。经济区全球化条件下地区经济的竞争呼唤大批具有国际眼光和通晓国际经济游戏规则的人才进入政府部门工作。政府要积极适应这种趋势，采取多种途径从在职人员培养和新型人才引进两个方面进行实质性的努力。二是借腿走路。建议学习其他一些省份的做法，聘请一批中国驻外国大使馆的商务参赞作为湖南省的招商驻外特使，重点沟通湖南与所在国的政府和大型企业集团及金融界的联系。三是在加强一般性政府官员出国考察的基础上，要特别重视选派优秀人才，积极参加国外大学的以资本融资资本运作和政企合作作为主要内容的学历课程教育和短期培训教育，加强与国外政府、企业的人际网络联系，以寻得更多的商机。四是切实加强学术界、商界、政府部门的多部门、多学科交流和信息沟通工作，集全社会的力量来提升工作的实效。

承办：贸外处
执笔：马勇、陈智勇
核稿：周碧红